包括预备队，足足有13万人。而此时的拿破伦的身I军团和第11军团，不到8人。因此，查理大公果断的命令全军向雷根斯堡再次进攻，希望可以彻底击败法军。51日，奥军包围雷根斯堡，拿破伦和不到8法军被包围。他也没有必胜的把握，只是决定赌这最后一把，如果他能在法军攻破慕尼黑之前攻破雷根斯堡的话，那么战场的局势将发生逆转，如果法军先于他攻破慕尼黑的话，那么这场战争的结局基本上就可以确定了。

拿破伦也明白了查理大公的意图，但他也没有退却，既然查理要这样赌这最后一把，他又怎么能不奉陪呢？况且他之所以有今天的成就，也完全是通过一场场巨大的“赌博”获得的，只不过他的运气一向都比较好，很少有输的时候。另外就是，拿破伦对自己的士兵们有着高度的信任，他相信13万奥军要想攻破他的这两个军团防守的雷根本上是可能的。

因此，在两位首脑人物的“默许”下，战场上出现了两个包围圈，一个是法军3军团，共10人包围的慕尼黑，里面有8多奥军。一个则是13万奥军包围的雷根斯堡。里面有近8法军。虽然奥军有着人数上的优势，但不到最后一刻，鹿死谁手还不知道。

正当法奥两军的战争进入高潮的时候，普鲁士也来凑热闹了。427日，普鲁士突然向法军宣战，两个军团共8于人对热罗姆的第10军团发起了猛烈的进攻，在促不及防下，法军第10军团损失惨重.况，热罗姆学习他的哥哥路易，丢弃自己的军队，逃往巴黎，使得局势变得更加的危急。为了不使普鲁士的加入，影响到法奥两军的态势，拿破伦急调驻守在荷兰的贝纳多特的第1军团进入德意志，阻挡普军的进攻。另外，正在法德边境上待命的勒费弗的第14军团，也被急令开赴德意志前线。驻守诺曼底的乌迪诺的第9军团，也接到了进军德意志的命令，一时间，战争的态势再度发生改变，法军再次失去了战争的主动权。

为了早日夺得战争的主动权，法军和奥军都开始了猛烈的进攻。慕尼黑城的防御本来是非常强大的，但在几天之前才被奥军自己攻破，现在根本就还没来得及修善，而雷根斯堡也面临着同样的困境。这个时候，时间就变得尤为重要了，51日，法军第8团和第12军团对慕尼黑展开了猛烈的进攻，但希利尔的奥军顽强的防守着，双方可以说是势均力敌，法军有武器的优势，再加上第12军团是刚刚投入战场尽管是新组建的军团，但还是发挥出了不俗的战斗力，而奥军则占据着地利的优势，双方打得个你来我往，十分的火暴。52日，达武的近卫军团也赶到了，虽然现在只有两万五千余人，但还是给了希利尔非常大的压力，毕竟这个军团是法军最精锐的军团。

同样的事52日，查理大公也发起了对雷根斯堡的猛烈.:的战斗随后展开。法傲双方都在忍受着，看谁先坚持不住谁就彻底的输了。

激烈的战斗日复一日的进行着，两国士兵投入忘我的拼杀当中，人的生命，再这一刻显得是多么的脆弱。最终，还是奥军先坚持不住了，这并不是说他们顶不住法军的进攻了，而是他们的弹药补给出现了问题。慕尼黑是他们刚刚占领的一座城市，他们根本就来不及在这里储存大量的弹药物资。再加上战争期间对弹药的消耗有非常的大，到了5日的时候，奥军就基本上已经弹尽粮绝了。而雷根斯堡的情况则要比他们好得多，虽然也不很乐观，但再坚持几天也还是办得到的。56日，慕尼黑在希利尔的军队艰守了6天之后终于被攻破了，希利尔最终率领已经没剩下一颗子弹的奥军投降了，此时他们仅剩下了不到5人，而法军也付出了近3人的代价。

攻下慕尼黑之后，法军各军团来不及休息，留下5人看守俘虏之后，其他部队迅速的向雷根斯堡进发，准备将他们的皇帝陛下从奥军的包围中解救出来。