刘璋此时也急了，连忙召众人来问计，现在曹操、孙策都派出了使者，摆在刘璋面前的问题是到底与谁交好的问题。

刘璋乃是江夏竟陵人。其父刘焉，东汉末任益州刺史，刘焉死后，刘璋继领益州。他性宽乐而无威略，仅知保境，没有远略。

献帝迁长安。以为奉车都尉，奉使谕蜀，留不遗。兴平元年，刘璋承袭刘焉为监军使者、振武将军，领益州牧。刘璋在天下以暗弱闻名，受人嘲笑，其实并非如此。

刘璋乃是西川之主。跟各地的“草头王”一样，他实打实也是一方诸侯，甚至根基比大多数人都要高的多。他的父亲刘焉乃是汉鲁恭王之后裔，在后汉末年时期也是一个响当当的人物。早年在朝廷身居高位，可突然之间又在权利的中心销声匿迹，跑到边远的益州做起了州牧；朝廷在全力剿灭早期道教分支---太平道组织的黄巾起义，他却和道教的另外一个分支---五斗米道的首领张鲁和平共处，还私自给了张鲁一个督义司马的官做；诸侯混战打的是热火朝天，他又躲在一边无声无息，静观其变；别人都在为争夺皇帝而勾心斗角，他反其道而行之，不但断绝了与朝廷的联系，还做了千余辆皇帝使用规格的舆车；在有人弹劾他“阴图异计”的时候，他又和马腾上演了一出亲王剧。可谓是老谋深算，也正是因为他，打下了益州集团的基础。

刘焉是东汉皇族。年轻的时候在州郡为官，后来因为自己的皇家宗室的背景，被拜为中郎这样职位不高但身份特殊的小官。後来虽然因为自己的老师祝恬去世而辞官，但不久便受司徒府徵召，先後担任过洛阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正等官职，最後当上了九卿之首—太常这样的高官。

刘焉的仕途之路和东汉末年的另外一位皇族後裔刘虞的经历差不多，从基层开始做起，一步一步成为朝廷重臣。虽然不见刘焉在担任这些官职时的表现和评价，但从后来他那个著名的设立州伯（即州牧）的建议之中，我们还是可以找到一点蛛丝马迹的。当时刘焉上书给灵帝建议：“刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。”所谓“清名重臣”是指以清廉闻名而身据要职的中央政府官员，在上书的时候就想做交州牧，可以体现出刘焉对自己所指的“清名重臣”还是很有自信的，基本上可以推断出刘焉在此之前的表现还是不错的，还是具有一定能力的。

其实设立州牧的方式并不是刘焉首创，在西汉、东汉都是有先例的。而后黄巾起义被镇压后，随著地方割据势力的迅速发展，中央对地方的控制受到严重削弱，在这种情况下，刘焉这个建议提的也正是时候，对於加强集权、巩固统治都有好处。

那个时候的刘焉只想做一个交州牧，恐怕也是目睹了乱象，打起了避世的念头，另一方面，恐怕也是出于公心。

试想一下：放着好好的九卿之首—太常不做，非要到交州这个穷山恶水去“欲避世难”，这实际上就是自我放逐，就算如此，他就会选择一个比较富裕而且自己比较熟悉的地区做州牧，也不用厚著脸皮去求皇上答应去交州这个地方了，这样做是要有相当的政治勇气的。结果没想到汉灵帝还就不同意，如果不是益州刺史郤俭“赋敛烦扰，谣言远闻”激起农民起义，朝廷决定派人替换，刘焉还不知道要等到什么时候呢。应当说此时的刘焉还是没有什么野心的。也许就象另外的两个皇族後裔刘虞、刘表的做法一样，造福一方，做点实事，也算是为家族做贡献，无可厚非。他的政治野心应该是在益州才逐渐产生的。…。

经过一番活动，灵帝终於任命刘焉为监军使者，领益州牧，封阳城侯。临行前灵帝还特别召见了刘焉。汉灵帝说：“宣示方略，加以赏赐，敕焉为益州刺史：‘前刺史刘隽、郤俭皆贪残放滥，取受狼籍，元元无聊，呼嗟充野，焉到便收摄行法，以示万姓，勿令漏露，使痈疽决溃，为国生梗’”。以此看来看，灵帝对刘焉是比较重视的，同时也说明了益州形势的严峻。

刘焉得到任命後不久便离开洛阳前往益州。刘焉去益州并不象他的另外一个亲戚刘表一样单枪匹马闯荆州，而是做了充分的准备，他带上了一套自己的班底和人马。正当刘焉踌躇满志，率领这一班部下赶往益州的路上，却又因为道路不通，只能暂时留在荆州东界。等到刘焉历尽艰辛到达益州时，益州的形势又发生了很大的变化。

由于当时的益州刺史郤俭贪婪残暴，激起了以马相、赵抵为首的农民起义，马相自称黄巾，迅速攻占广汉郡下属的绵竹县，并杀死县令李升，进而进攻雒县，把激起民变的益州刺史郤俭也杀了。起义军 一时间声势浩大，巴郡的‘板楯蛮人’也参加起义，马相自称为帝，起义军发展到十余万人，不久又攻陷巴郡，击杀太守赵部。起义军的迅猛发展，引起益州豪强地主势力的恐慌，以益州从事贾龙为首的官僚地主武装纠集人马进行镇压，在几天之内就把起义军打败。等到刘焉到达时，贾龙选派吏卒前往迎接。

原本刘焉还打算一到益州就有一番血战，不曾想天上掉下来一个大馅饼，顺手拣了一个大便宜。於是，刘焉把州治定在绵竹，一方面奖赏平叛有功的贾龙等地方官僚、地主势力，并任命贾龙为校尉；另一方面，采用了宽大仁厚的政策进行统治，安抚接纳离散叛乱的民众，只不过当时摆在刘焉面前有三大难题急待解决，他未必转变的有那么快。

首先是内部各大势力的协调。前面提到，在平定益州马相起义立有大功的贾龙等人，代表了益州一部分豪强地主的利益。而刘焉从洛阳带来的董扶、赵韪等人也是益州人，刘焉又接收了几万南阳、三辅民众。如何平衡这几大势力的关系是刘焉急需处理的问题。

于是在灵帝初平二年，刘焉发动突然袭击，找了个借口杀掉了贾龙势力中的王咸、李权等十余人，逼的贾龙等益州豪强起兵对抗，引起益州局势的再度动荡。不过，显然这次以贾龙、犍为太守任岐为首的一派势力很微弱，根本不是早有准备而且已经做好精心布置的刘焉的对手。虽然这时的董卓也在暗中支持贾龙等人，但此时的刘焉已经是羽翼丰满，刘焉还特意“出青羌与战”，连外族的力量都动用上了。很快，贾龙、任岐兵败被杀，刘焉得以解决了内部问题。不过他做的不够彻底，留下了很多隐患。

第二个问题是周边势力关系的处理。益州道路崎岖，刘焉基本上不用担心来自其他地区各大势力的威胁。唯一让刘焉不放心的是汉中的张鲁。张鲁，和黄巾起义的张角一样，同属中国早期道教的领袖，只不过是不同分支，叫做五斗米道，又称天师道，其宗教性质和张角的太平道基本相似。黄巾起义爆发的时候，五斗米道的第二代领袖张衡也在汉中率众起义，与黄巾起义遥相呼应，被东汉政权称之为“米贼”，同属於朝廷征剿之列。…。

作为益州牧，刘焉自然有责任和义务去协助打击五斗米道的第三代领袖张鲁及其势力，但是刘焉却采取了与众不同的做法，并没有派兵镇压，反而私自给了张鲁一个督义司马的官做，暗中进行勾结，以达到自己的目的。原因是张鲁的母亲看上去年轻而又漂亮，又经常往刘焉家里跑，所以刘焉才会有如此举动。这其间到底发生了什么，恐怕就是刘璋也是不清不楚。

第三个问题是同朝廷关系的处理。刘焉利用张鲁控制汉中以后，便让张鲁“断绝谷阁，杀害汉使”，切断了同东汉朝廷联系的通道。同时，刘焉还假惺惺地上书朝廷“米贼断道，不得复通”，卖了一回乖。不过，後来他在益州“造作乘舆车具千余乘”的事情还是传到了荆州牧刘表的耳朵里，刘表马上上书告状，说刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论”，刘焉就象当年孔子的弟子子夏在西河教书时一样，被人当作圣人孔子了，实际上就是指刘焉图谋不轨。当时的献帝接到刘表的上书後，立刻派刘焉的儿子刘璋前往益州规劝，刘焉一见儿子的到来，乾脆就把刘璋留在了益州，不再回长安复命。这样一来，刘焉虽然被皇帝给教训了一顿，但远在长安的儿子却回来了一个，也算是有得有失。

尽管刘焉在益州“阴图异计”，但是东汉朝廷拿他也没有办法。董卓专权时期，董卓曾经数次“徵发，刘焉皆不至”，气的董卓抓了他的三个儿子进了监狱，最后也没敢把刘焉的儿子怎么样。

经过几年的奋斗，刘焉已经完全控制了益州，山高皇帝远，谁也奈何不了他了。之后又将位置传给了刘璋，刘璋算是捡了个便宜，本来他是幼子，按道理是没有继承的权利的，只不过刘焉入蜀时将三个儿子都留在长安，自己跑到益州做起了土皇帝，因此朝廷只能将这三个儿子做了质子，后来刘表去告状，朝廷没有办法，只能放刘璋去规劝自己的父亲，结果刘璋便留在了益州，自然而然的做了接替人。

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